东晋时，浙江上虞祝家镇祝员外有女祝英台(乐蒂)，貌美才高，求学心切。于是说服父母赴馀杭读书。途中邂逅会稽梁山伯(凌波)，两人情投意合，折柳代香，结为兄弟。三年同窗，两人情逾骨肉，梁山伯一直不知拜把兄弟原为女子，祝英台却渐渐爱上这个义兄。祝员外见女儿三年不回，连书催归，祝英台只好退学。临行前托师母(高宝树)为媒，代为撮合。梁山伯回到书院，得悉真相，飞赴祝家镇。

少年方世玉随父亲方德自广东赶往杭州城进货，至杭城后，方世玉在集市因不忿于城中霸主雷老虎横行霸道致死卖艺老汉秋氏，而与雷老虎大打出手，致雷老虎重伤昏迷，方世玉与被其所救的卖艺女秋茗遭雷夫人李小环追杀落崖，后途径偏僻酒馆欲回杭城取回秋父尸体，却意外发现雷府利用陆运镖局自上海运送鸦片进杭州，为了斩断毒物毒害百姓，方世玉与秋茗、以及离家出走来到杭州的二哥方美玉、偏僻酒馆金氏父女联手揭露雷府阴谋。