影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。

名大学生阿肥（周振辉饰）、胶布（曾国祥饰）、Jason（黄又南饰）与志安（周俊伟饰）还有几个月就要毕业离校了，但他们并没有想到工作和社会的事情。他们一个同学阿乐，因为“借拍戏沟女事件”，传遍整个电影学

钟sir与伙计遇到交通意外，幸得有心地善良的范树娃的救助。钟sir眼看树娃的善良与智勇，便设法让家中贫困的树娃进入了警校。在警校中，钟sir及伙计们努力让树娃得到好成绩，好让她能进入自己的队里。树娃最后也被派到了钟sir的一队...